上海锦天城(君合史欣悦太太)

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如果从“裁判文书网”上查律所作为被告的案例，案例很多，律所败诉的比例比较高。

仔细看看，律所流失的业务大多是“非诉”业务，而从事“非诉”业务的律师，基本都是高学历、留学背景，在一线、准一线“红圈事务所”、大事务所工作的律师。

作为Xi安这样的二线城市的律师，我们想做一些私募融资、公司债发行、新三板挂牌、IPO等“非诉”业务一开始我们是和北京上海的律所的牌子一起做的。在学习之后，一些律师开始自己的办公室，或者转到Xi安的律师事务所作为合伙人，开始自己的高端业务。

但“非诉”业务的风险显然远大于诉讼案件，诉讼案件败诉。说实话，委托人不容易找到律师的过错责任，律师也容易推脱；“非诉”业务主要由中介机构办理。出事后，你的中介会找谁？

有一个案例，多达487名原告起诉被告发行债券，许多中介赔偿了原告的损失。本案中，沪上最大的成金田律师事务所一审获赔3700多万元。

原告要求锦天城律所承担什么责任？

原告王芳等487人购买了舞阳建设集团有限公司(以下简称舞阳建设)发行的“15舞阳债券”或“15舞阳债券02”(以下简称舞阳债券)，认为舞阳建设存在欺诈发行债券、虚假陈述等违反信息披露义务的违法行为，原告购买的涉案债券存在投资损失。

原告起诉五羊建设，要求赔偿原告损失。陈作为违规行为的直接负责人，五羊建设、德邦证券作为债券主承销商，以及大信会计、律师事务所、大公国际等作为中介机构，应当对其未尽勤勉义务承担连带责任。

法院确认原告等人各项损失共计741174252元。

锦天城律所的抗辩

成金田律师事务所的主要抗辩理由为:成金田律师事务所在发行涉案债券过程中已尽到勤勉义务，五羊建设的虚假陈述不存在过错。根据证券行政监管部门的认定，舞阳建设公司的证券虚假陈述是应收账款与应付账款之间的“抵销”，属于财务专业判断，超出了成金田律师事务所的注意义务，不属于该律师事务所的业务范围和专业领域。

法院的认定

法院认为，成金田律师事务所虽未受到行政处罚，但与涉嫌的债券发行有关联，是本案的适当被告。成金田律师事务所虽然只对财务数据相关事项承担一般注意义务，但对重大债权债务、重大资产变动等事项应当予以关注和提示。这可能涉及债券发行条件和偿付能力。

成金田律师事务所对本案债券的发行出具了法律意见书。在大公国际2015年公司债券信用评级报告已提示五羊建设控股子公司出售投资性房地产的情况下，成金田律师事务所未重视对该重大合同及所涉及的重大资产变动的核查，对房地产权属调查不到位，未发现相对较高的重大资产减持对五羊建设偿债能力带来的法律风险。

酌情确定成金田律师事务所对五羊建设的民事责任，在5%以内承担连带责任。5%的金额是多少？41174252× 5% = 37058712元。

法眼扫描的点评：

在眼扫点评之前，有必要介绍一下上海成金田律师事务所，该所成立于1999年初，是上海市迄今为止最大的综合性合伙制律师事务所。规模和业务收入连续多年位居上海第一。

金诚律师在全国21个城市设有分支机构，包括香港、英国伦敦和美国西雅图。现有律师3100多人，多次被中国司法部及其下属机构、律师协会、国际知名法律媒体和权威机构等评为中国顶级法律服务机构之一。，跻身中国十大品牌事务所。

怎么样？奶牛，对吧？

1、案涉五洋建设虚假陈述违规行为系应收账款与应付账款“对抵”，而不是子公司重大房产出售的情况。

法院认定，五羊建设在为公开发行公司债券编制2012-2014年度财务报表时，违反会计准则，通过“冲减”在建工程的应收账款和应付账款，同时虚减企业的应收账款和应付账款，导致上述年度少计提坏账准备，多计提利润。其自身最近三年的平均利润不足以支付公司债券的年利息，因此不符合债券发行条件。

这么专业的会计知识，合议庭法官真的很难讲清楚。但是，既然明确了应收账款与应付账款的“抵销”导致五羊建设不具备发行条件，那么它与五羊建设子公司重大房地产出售又有什么关系呢？另一笔房地产销售将收回现金。即使收不到现金，也能产生应收账款。当然不会减少公司的净资产吧？

因此，五羊建设不具备发债条件是因为其三年的平均利润不足以支付一年的债券利息，且与子公司出售房产无关。法院认为，成金田律师事务所没有提醒其子公司出售财产的行为，因此有点太不愿意履行尽职调查。

2、中介机构各有各的职责和业务范围，不能扩大律所的负责范围

律师就法律问题发表意见。如果有证券从业资格的会计师认为五羊建设三年的平均利润可以满足发债一年的利息，那么律所是否也认为五羊建设具备发债条件，即未尽到勤勉义务？

要知道律师是没有能力审查会计师的报告的，律师也不会审查五洋建设的利润是不是虚假的，因为律师不懂这一块！

3、律所能否破产

北上广的一些大办公室，规模、人数、业务收入都很惊人。有的头部律所年薪上亿，但律所的分配机制基本不多，因为合伙人律师和提成律师没有工资收入，全靠业务提成，所以律所的留存不会太多。

目前大部分律师事务所购买执业风险保险，是为了应对律师执业过程中给委托人造成损失的赔偿问题。

所以，就沪上最大的成金田律师事务所而言，或许3700多万赔偿就可以了，更何况二审胜诉呢？