美的合并小天鹅(美的并购小天鹅的过程)[通俗易懂]

大家好，我是讯享网，大家多多关注。

文|艾财经社刘穗平

化妆|梁爷

“胖而美”的小天鹅终于成了美女的囊中之物。

10月23日晚间，在美的集团、小天鹅均宣布因筹划重大资产重组停牌44天后，谜底揭晓:美的集团拟以发行a股股份换股合并小天鹅，重组涉及金额143.83亿元。

公告显示，本次换股合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将继承和承担小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他权利和义务。

“借助小天鹅在洗衣机行业的R&D优势和产品优势，推动美的集团进行数字化转型，进一步加强在家电行业的影响力，最终成为数字化驱动的工业互联网公司。”美的集团表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的R&D和创新能力，推动美的集团向“智能家居+智能制造”转型。

解决同业竞争、关联交易等问题。

公告披露了股价定价和交易细节。定价方面，美的集团转股价格暂定为42.04元/股；小天鹅a股的转股价格以定价基准日前20个交易日的交易均价为基准，在此基础上确定10%的溢价率，即50.91元/股；小天鹅b股转股价格以定价基准日前20个交易日的平均交易价格为基准，在此基础上确定30%的溢价率，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

截至公告日，小天鹅a股股本为4.41亿股，b股股本为1.91亿股。除美的集团直接或间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅a股2.02亿股，小天鹅b股9683.09万股。据此，美的集团因本次换股合并拟发行的股份总数为3.42亿股。

事实上，60岁的无锡小天鹅和50岁的梅在10年前就有过交集。

无锡小天鹅的前身创建于1958年。1978年，研制出中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行b股和a股，并在深交所上市。

2008年，美的电器以16.8亿元收购小天鹅24.01%股权，第一次拿到了“天鹅肉”。再加上美的电器较早在二级市场入股小天鹅，成功成为小天鹅的控股股东。2013年9月，因美的集团换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团有限公司。合并前，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅b 52.67%的股权。

主营业务方面，美的集团主要包括提供以厨电、冰箱、洗衣机、各种小家电为核心的消费电器，以及暖通空调度、机器人及自动化系统、智能供应链等业务；小天鹅是世界上为数不多的生产各种洗衣机和干衣机的厂家。其主要产品包括滚筒洗衣机、自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。

在洗衣机板块，美的集团旗下拥有贝弗利、小天鹅、美的三个品牌，加上2016年收购的东芝白电。美的集团和小天鹅明显存在同业竞争、关联交易等问题。

“美的集团旗下公司也有洗衣机业务，所以会和小天鹅存在同业竞争。美的集团还生产洗涤电机等零部件公司向小天鹅供货的关联交易，不利于美的集团上市公司内部业务流程。”行业分析师梁对新京报记者表示，小天鹅私有化有利于美的集团内部资源的统一配置。

美的集团也承认，小天鹅换股合并完全可以解决双方潜在的同业竞争，突破双方各自业务发展的瓶颈，彻底消除双方的关联交易。

尽管如此，在美的集团看来，本次交易仍存在诸多不确定性，需要较长时间解释11项风险，包括审批、可能的撤销或复议、可能的投资损失、强制转股、交易完成后的整合风险等。

海尔危在旦夕？

一直以来，关于中国白电三巨头海尔、美的、格力的讨论都充满了互联网。据相关媒体报道，业内人士甚至认为，这一合并事件意味着家电存量市场开始“洗牌”。

家电领域专业市场调研机构易康的数据显示，2017年国内洗衣机市场，海尔、小天鹅、西门子位列前三，市场份额分别为29.9%、18.5%、13.4%。美的排名第五，份额为5.8%。以此计算，美的和小天鹅合计市场份额约为24.3%。据媒体报道，美的收购小天鹅后，其洗衣机的市场份额将大幅提升。

“这是一种误解。”资深产业经济观察人士梁对AI财经表示，小天鹅本身属于美的集团，合并与否不会影响美的和小天鹅两个洗衣机品牌的市场份额。合并前市场份额无法超过海尔，合并后也有明显差距。梁认为，这只是资本市场中的股权概念。

“美的小天鹅合并短期内不会对行业产生很大影响，但影响主要在美的集团自身。”家电分析师刘步尘也对AI财经表示，海尔和美的是中国洗衣机行业的两大巨头。普遍认为海尔洗衣机业务领先于美的洗衣机业务(小天鹅被纳入美的洗衣机业务)。

至于格力，刘步尘认为格力的优势集中在空领域。在洗衣机、冰箱领域，格力属于三四军品牌，无法与海尔、美的竞争。

事实上，从2018年上半年营收来看，美的洗衣机业务似乎有大面积赶超海尔的趋势。2018年上半年，美的洗衣机零售量和零售额分别达到1960万台和349亿元，同比增长4%和11.8%；青岛海尔上半年洗衣机业务仅实现营收162.82亿元。

AI财经社对比了美的和海尔过去五年的财报。2013年至2017年，美的集团实现营收1209.75亿元、1416.68亿元、1384.41亿元、1590.44亿元和2407.12亿元；净利润分别为53.18亿元、105.02亿元、127.07亿元、146.84亿元和172.84亿元。从经营数据可以看出，5年来，美的实现了营收和净利润的双增长。

2013-2017年，青岛海尔实现营收866.06亿元、969.3亿元、897.48亿元、1191.32亿元、1592.55亿元；实现净利润41.74亿元、53.38亿元、43.01亿元、50.42亿元和69.26亿元。虽然海尔的净利润和营收也在增加，但中间也有回落的时候。

目前白电巨头的战争已经在国内外两个战场打响。10月19日晚，美的集团创始人何享健在美的集团50周年战略发布会上提到，未来营收和市值都将达到5000亿元。美的集团目前停牌市值为2677亿元，距离5000亿元的目标还有很大距离。至于营收，小天鹅合并后能否上涨还有待观察。

“2018年，美的将开启新一轮转型。转型的核心是以用户为中心，重构价值链、企业架构和企业文化，提升用户体验，为用户创造价值。”美的集团今天的所作所为，在2017年年报中可见一斑。