招股书是公开的吗_亿田股份上市公开招股书

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每经记者:王燕丹每经编辑:何建玲

招股说明书是投资者最直接地了解一家拟上市公司及其所属行业的文件，内容丰富，涉及面广。同时，也是券商投行履行资本市场守门人职责的重要载体。

但是现在的招股书越来越长，动辄上百页。对于投资者来说，有些难以读懂，晦涩难懂，有些则是重复的；对于投行来说，编制冗长庞大、可能不断修改的招股书，也无形中增加了工作量。

2022年1月28日，证监会发布《关于提高注册制下招股说明书信息披露质量的指导意见》。特别提到要提高招股说明书的信息披露质量，使招股说明书成为普通投资者愿意阅读和理解的信息披露文件，同时帮助中介机构减少重复劳动，回归本职。

那么，在券商投行看来，目前的招股书编制在实践中有哪些可以改进的地方？投资者有哪些期待？《全国商报》记者做了调查。

招股书越写越长 读招股书堪比看长篇小说

从目前的监管要求来看，招股书通常包括十三个方面:1。声明和承诺；2.分布概况；3.重大问题提示；4.解读；5.风险因素；6.发行人的基本情况；7.商业和技术；8.同业竞争和关联交易；9.董事监事与公司治理；10.财务信息和管理分析；11.募集资金的使用情况；12.其他重要事项；13.参考文件等。

因此，招股说明书被称为“最详细的研究报告”。既要求深度，又要求广度，包括对发行人自身经营状况、财务数据、历史沿革等的介绍。，以及发行人和投行对行业壁垒和行业前景的介绍。从机构到个人投资者，都是做新股申购决策时最重要的参考资料。

以前在新股不败的神话下，普通投资者认购新股全靠运气，所以看招股说明书似乎没那么重要。但近年来，随着注册制改革的深入，新股上市不再有23倍市盈率保护“红线”，新股上市时破发的例子也不少。

全面注册制来了，其本质是“以信息披露为核心”。一些仍在亏损但可能有广阔增长前景的公司，未来很可能会陆续登陆a股市场。阅读招股说明书是理性投资者投资前必须做的重要功课。对于券商投行来说，编制招股说明书，充分披露一家拟上市公司的前景和风险是他们的职责。

但正是因为要求充分的信息披露，招股说明书越来越长。

以去年12月1日上市的禾迈股份为例。它以每股557.8元的价格成为去年价格最高的新股，招股说明书共434页。保荐机构和主承销商为中信证券。

尽管如此，这仍然是一份只有几页的招股说明书，蓝筹股和巨无霸往往有更长的页面。比如中国电信的a股招股说明书，总页数是1305页。

305页是什么概念？《民族商报》记者有一本人民文学出版社1979年出版的《三国演义》，共1039页。

一个招股书比三国志还长。写起来不容易，读起来一定很难。因此，许多要上市的公司也编制了招股说明书摘要，但篇幅必然不会太短，达不到字面上的要求。比如中国电信招股说明书的摘要，一共150页，和卢梭的《论社会契约论》差不多。

监管给了之后投行是否需要回复反馈并不重要。

以已经递交IPO申请的首创证券为例。今年1月14日，证监会向首创证券反馈，提问40个问题，仅问题数量就超过1万个。国鑫证券赞助了亚洲渔港，并写了一份128页的回复给主管。最后亚洲渔港IPO被否。

投行人士：一份招股书撰写需要团队耗费三至四个月并不断修改

毫无疑问，庞大的招股书首先让投行们非常辛苦。

中国证券投资银行相关负责人对国家商报记者表示，关于招股说明书的对外报送流程，保荐机构主要遵循《证券公司投行业务内部控制指引》等相关法律法规，由项目组协助发行人撰写招股说明书并进行内部校对、核查后，报送内部质量控制部、内部审计部、 风险管理与合规部等相关部门进行审核，并经投资银行部主要领导、总经理和董事长批准后。

他指出，由于不同公司所处行业不同，自身情况、信息披露侧重点等。，不同的保荐人，不同的项目团队，项目执行节奏不同，招股书引用的部分内容依赖于其他中介机构的相关工作，所以对于一份招股书初稿的完成时间，业内并没有统一的标准。“根据我以往的项目经验，我们一般会花3~4个月左右的时间写招股书，并在备案期间不断修改”。

那么，投资银行家最花心思的内容是什么呢？

一位华东券商投行人士告诉记者，由于每个公司所处的行业和自身情况不同，在不同项目的执行过程中，需要特别努力和反复打磨的地方也有差异，并没有统一的标准。“一般来说，招股书披露的所有信息，在执行过程中都会经过精心选择和反复验证。特别是关于公司主营业务和核心竞争力的写法，体现了公司真实的盈利能力和持续经营能力，这在市场化的发行条件下尤为重要，所以会特别下功夫反复打磨。”

曾有因招股书过多小瑕疵被监管批评 投行不得已采购校对软件

然而，数百页的招股书也对投行的写作团队提出了极高的要求。

比如2020年新《证券法》出台前，就有消息称拟上市公司的招股说明书被证监会批评存在各种小瑕疵。

2019年，上交所撰文《招股说明书因低级错误获通过，保荐人执业态度有待改进》，其中提到了三个典型。其中之一是一份招股说明书被证监会公开批评。证监会在IPO反馈意见函中指出“招股说明书存在多处文字错误”，要求“发行人和保荐机构认真校对，切实提高申请文件质量”。第二个是上交所官网披露的拟融资金额一栏中的“7000亿元”；招股书中显示募集金额为7万元，实际募集金额为7亿元。第三种是保荐机构在披露发行人主要客户申购金额表时打错了线，发行人最终IPO申请被否决。

上述华东券商投行人士表示，由于撰写招股书的篇幅和时间较长；所以它的投行部也申请购买了黑马软件，以前是出版社校对用的。不过，尽管有软件的帮助，也有过去同行的教训，但每次提交招股书，都会对细节进行细致的把控。

投行人士支持详尽披露 但提出在可读性等方面有不少优化空间

值得一提的是，虽然很难写，但投行人士支持招股说明书详细披露的要求。

上述郭进证券投资银行负责人指出，现行的招股说明书格式标准是中国证监会在广泛借鉴境外相关资本市场经验并结合中国资本市场监管实践后制定的，并随着国内资本市场的进一步发展而不断修订完善。“招股说明书是连接投资者和上市公司的重要桥梁。随着科技创新板和创业板注册制的实施，加强信息披露的监管理念深入人心。所有关于投资者投资判断的重要信息都需要在招股说明书中充分披露，以保护投资者的利益。从这个角度来看，招股说明书力求准确、详细的披露，其实是为了更好地做好信息披露，让投资者有更多的信息，做出更好的投资决策。”

但与此同时，招股书篇幅过长。一方面增加了投行的工作量和犯错的可能性；另一方面也增加了投资者决策的时间成本和精力成本。那么，现有的招股书披露要求之间有没有优化空呢？

正如今年1月28日证监会发布的《关于提高注册制下招股说明书信息披露质量的指导意见》特别提到，提高招股说明书信息披露质量，“使招股说明书成为普通投资者愿意阅读和理解的信息披露文件，同时帮助中介机构减少重复劳动，回归本职”。

中国证券投资银行负责人坦言，目前，监管机构也在更加重视招股说明书过长的问题，要求发行人和保荐人突出重点，用更加简洁明了的文字表达，删除多余的表述。

此外，在他看来，在实践中，为了增强招股说明书的可读性和简化其表述方式，可以进行两项关键的改进。

第一，财务会计披露部分有进一步优化空的余地。现行规定要求在本节中披露IPO企业在报告期内执行的主要会计政策，而实践中的主要做法是在相关科目中列示企业会计准则的主要规定。这一节将占据几十页。“个人认为这一节可以更有针对性的进行简化披露”。

另一方面，他建议，回复监管反馈后，不必重新撰写招股书。除了充分的信息披露，招股书篇幅过长还有一个主要原因，就是由于审计过程的反馈，要求在招股书中额外披露相关问题，导致篇幅进一步增长。“补充披露内容本身有其自身的逻辑结构。将其内容强行纳入招股说明书，会使首次披露的招股说明书和补充披露内容前后衔接、整体结构不协调，导致可读性不高。随着注册制的实施，相关反馈意见回复也将在交易所网站公示，不需要在招股说明书中进行补充披露，会导致重复披露，篇幅过长”。

建议减轻中介机构重复工作 提高尽调效率和质量

此外，除了招股说明书，郭进证券投资银行的负责人还就如何在严格控制质量的前提下提高中介机构的效率提出了自己的看法。

他指出，为了强化中介机构的责任，监管机构要求保荐人、会计师和律师对发行人进行独立的尽职调查。但在实践中，由于独立核查和协同核查的界限不明确，一些中介机构做了大量重复性工作，增加了发行人的负担，降低了中介机构的效率。具体的性能和简化建议如下:

以及银行客户和供应商的信件最初主要由会计师、经纪人和律师检查。然而，为了实践独立核查的精神，保荐人和律师都需要分别发函，并要求客户回复各个中介机构提供的地址。这不仅导致发行人、发行人客户、供应商的发函和回函成本大幅增加，也导致保荐人和律师将过多精力集中在收发函件、证书等程序性工作上，挤压了真实风险得到充分调整的时间。建议以发函和回函会计师为主体，保荐机构对会计师的发函程序和回函控制程序进行审核，如发函内容、核对函证地址等，并形成审核稿，重点查明函证程序不到位、回函不符的原因。

客户和供应商的访问也面临着重复工作的问题。如果发行人的客户和供应商数量过多，要求三方中介同时拜访，会大大增加发行人的负担，中介机构也会因为过于密集的拜访而影响其他尽力的发展。近年来，在疫情防控的严峻形势下，也将增加更多的不确定性。有人建议，可以允许中介机构对拜访的客户和供应商进行分层。对于对发行人经营业绩有重大影响或存在异常交易的客户和供应商，应组织三方中介机构进行重点访谈。对于其他客户和供应商，视频访谈的比例可以适当放开。券商、会计师、律师也可以进行协同式现场访问，即一方进行现场访谈，另两方通过视频访问进行访谈。

浩繁的招股书中三大部分值得投资者重点阅读

那么，对于普通投资者来说，如何在浩如烟海的招股说明书中快速获取有用的信息呢？《民族商报》记者也了解了一下。

上述华东券商投行人士表示，不同行业拟上市公司的招股说明书阅读侧重点可能有所不同，但风险因素、业务和技术、管理分析等。应该高度关注。

他以新能源为例指出，近年来，新能源产业链已经成为一个热门行业，行业内有很多IPO公司。对于产业链上拟上市的公司，建议投资者重点关注以下三个部分:

(1)风险因素

新能源行业是新兴行业，技术迭代快，市场条件、运营模式、竞争格局变化比传统行业更快，部分新能源行业尚未形成固定盈利模式，导致持续经营能力存在较大不确定性。因此，需要重点关注招股说明书的风险因素，了解发行人面临的经营风险和财务风险。

(二)未来业务与技术、发行人行业、市场竞争等章节。

在阅读的过程中，既要着眼于未来的业务和技术，也要着眼于发行方的行业和市场竞争。与传统企业相比，一些新能源赛道的竞争格局尚未形成。因此，需要深入了解发行人的主要产品、业务模式、有效产能、实际产销量、技术路线和先进性、与传统能源的优劣对比、客户质量等信息。只有与同行业可比公司进行比较后，才能大致确定发行人在行业竞争中的地位及其未来的变化方向，从而做出投资决策。

(3)财务会计信息与管理分析

通过本章，投资者可以更深入地了解发行人的财务状况、盈利能力和现金流量。结合业务和技术章节，投资者可以更深入地了解发行人营业收入和毛利率、偿债能力和资产周转率的变化情况。与同行业可比公司进行比较，可以进一步确认商务和技术章节披露的发行人的市场地位。

深交所：中小投资者阅读招股说明书的比例较低

此外，为了帮助投资者更好地理解招股书，监管也做了一些功课。

3月2日，深交所网站证券研究所推出《投资者入市手册(招募说明书)》。

本手册在中国证监会投资者保护局的指导下，由深圳证券交易所组织市场专家共同制作。编者在序言中指出“读好招股说明书，不仅可以了解发行人的经营业绩和核心竞争力，还可以了解行业的整体格局和发展趋势。这个过程需要一定的时间和精力，但却是践行理性投资理念必不可少的基本功。相关调查显示，中小投资者阅读招股说明书的比例较低，阅读理解存在一定困难，使得招股说明书未能在投资决策中发挥应有的作用。”

手册共分七章，包括基础知识、发行人是谁、核心竞争力、财务分析、发展战略及募集资金使用、规范治理、其他注意事项。详细介绍了投资者在招股说明书中需要注意的要点，帮助投资者掌握阅读招股说明书的技巧，促进投资者形成阅读招股说明书的习惯。

国商报记者注意到，在手册末尾的“致谢”一栏，共有安信证券、长江保荐、国信证券、海通证券、中信建投、招商证券等19位投行或品控员工位列其中；说明券商投行在百忙之中，在协助监管履行投资者教育服务职责方面态度非常积极。

但正如手册前言所言，阅读招募说明书“需要一定的时间和精力，但却是践行理性投资理念必不可少的基本功”。一方面，监管投行提高招股说明书的可读性，是为了方便投资者的投资决策；另一方面，投资者自身也需要做足功课，为每一个投资决策负责。

国家商业日报