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Manus的命运尚未尘埃落定，但它的故事已经为后来者划下了一道清晰的警示线：在技术狂奔的时代，合规意识同样是核心竞争力。

文｜郭坤

ID | BMR2004

2025年年底，全球首款通用AI智能体以超20亿美元估值被Meta收购，引发全球科技界与监管机构的高度关注。

紧接着，2026年1月8日，中国商务部在例行新闻发布会上明确表示，将对Meta收购Manus一案协同相关部门，依据出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律启动评估调查。作为一家从中国孵化、迅速转向海外运营并被美国科技巨头有意纳入麾下的AI智能体企业，Manus的发展路径看似是全球化创业的成功范本，实则暴露出跨境科技企业在技术、数据与资本流动中的多重合规挑战。

近日，《商学院》记者专访了北京市盛廷律师事务所涉外事业部主任薛高阳、创始人毕文强及浙江大学光华法学院张伟君教授，综合多方观点，系统讨论了Manus在技术出口管制、数据出境、知识产权布局等关键领域的法律风险，以及该事件可能给中国AI创业公司出海带来的启示。

01

Manus的全球野心

这一激进迁移策略虽意在规避监管，却也引发对其是否构成“隐性技术出口”的质疑。

Manus是由中国创业公司Monica研发的全球首款通用AI智能体，于2025年3月发布。与传统AI工具不同，Manus不仅能理解复杂指令，还能拆解任务、调用工具，具备从任务规划到执行的全流程自动化能力，其技术底层高度依赖美国Anthropic公司的Claude大模型。

Manus的发展大致可分为三个阶段：

第一阶段：产品验证与资本涌入。2025年3月，Manus正式上线。上线仅4小时即获得千万级访问量，邀请码一度被炒至10万元，市场热度空前。同年4月，美国风投Benchmark领投7500万美元融资，尽管该轮投资随即触发美方《对外投资安全计划》下的审查，但交易仍得以完成。值得注意的是，Benchmark作为美方资本，在投资时已意识到Manus的“中国关联性”，但仍基于其技术稀缺性与赛道空白做出了押注。

第二阶段：合规风险初显。在此期间，Manus因使用未备案的Claude大模型面临国内监管压力。2025年7月9日，Manus正式将全球总部由中国迁至新加坡，其官网“About Us”页面明确标注公司总部（HQ）位于新加坡。对此，毕文强主任指出，Manus迁址新加坡并宣称非中国公司的“去中国化”操作仅属形式上的合规尝试，虽可能降低审查流程中的阻力，却无法从根本上规避审查风险。

第三阶段：Meta收购与双重审查。2025年年底，Meta宣布收购Manus，交易迅速触发中美两国监管机制。中国商务部明确表示将对Meta收购Manus一案启动审查；美国财政部则对这笔涉及“由中国相关个人控制的实体”的交易展开“反向CFIUS”审查。截至目前，双方均未公布最终决定，但审查周期之长、涉及问题之复杂，已远超一般科技企业并购案。

实际上，Manus在成立初期就系统性地设计了复杂的跨境架构，通过中国香港、新加坡等地设立主体，形成典型的VIE（可变利益实体）安排。薛高阳指出，从现实利益分析来看，此举主要出于三大维度的战略考量：

首先，是行业与市场方面的考量。Manus核心依赖美国Claude模型，边际成本较高，而海外C端付费生态已通过ChatGPT的商业化得到验证，国内免费模式难以支撑持续研发投入，因此其从创立之初就锚定全球高付费用户，全球化的架构设计更方便实现其战略诉求。

其次，从资源与合规角度来看，国内AI融资激烈、算力紧张且监管严格，跨境架构有助于对接全球资本与算力，并为创始人及早期投资者打通高效退出路径。鉴于团队此前因Monica插件使用未备案海外模型被下架，而Manus仍采用类似技术架构，不难推断其一系列行为背后，已事先预判合规风险并提前布局应对。

最后，从资本与生态维度，复杂跨境架构本质是为资本运作铺路，通过中国香港、新加坡等地主体搭建，适配跨境融资、海外并购需求，便于Benchmark等国际顶级VC进入与退出。

同时，Benchmark作为美方资本，在2024年投资Manus时就遭到了美方的审查，因此跨境架构能降低Meta等美企收购时的地缘政治顾虑与监管审批难度，最终实现接入巨头算力、数据及全球生态的资源赋能，解决自身发展核心瓶颈。

然而，Manus的合规预判显然缺失了技术出口这一重要维度。

02

三大合规议题

Manus 在迁移过程中并未公开披露对境内收集的用户数据是否完成彻底删除、匿名化处理或本地化隔离。

在本案中，存在三大需要被重点讨论的合规难题：

其一，技术出口管制：AI智能体是否属于“限制出口技术”？

技术出口管制无疑是本次审查的核心。毕文强表示，依据我国《对外贸易法》《出口管制法》等法律法规，本次审查必然涉及两大关键判断：一是Manus交易所涉及技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》中限制出口类；二是Manus是否存在从中国境内向境外转移技术的实质行为，包括代码、算法、模型、文档转移，以及通过人员迁移实现的实质转移等。Manus的核心AI技术是否属于目录中“软件和信息技术服务业”项下的限制出口技术，其核心团队在2025年整体迁往新加坡是否构成技术实质出境，都将开创国内相关认定的先例，这也是监管审查的核心关注点。

薛高阳指出，本案的关键在于“技术是否实质出境”。即便代码未直接传输，但若核心研发团队携带技术知识移居新加坡并继续为新主体服务，可能被视为“隐性出口”。而目前尚无明确司法解释界定此类情形，使得监管存在较大裁量空间。

其二，数据出境安全：用户信息跨境传输是否合规？

Manus在境内运营期间收集了大量中国用户数据，用于模型微调与产品优化。然而，Manus在迁移过程中并未公开披露对境内收集的用户数据是否完成彻底删除、匿名化处理或本地化隔离，也未举证证明已履行个人信息跨境传输的法定程序。

薛高阳指出：“若其跨境传输的数据达到100万人以上普通个人信息，或累计向境外提供10万人以上普通个人信息、1万人以上敏感个人信息，未申报数据出境安全评估的，直接构成违规；若未达到上述规模，但未通过个人信息保护认证，也未与境外接收方Meta签订个人信息出境标准合同并完成备案，同时未向用户明确告知境外接收方全量信息、未依法取得个人单独同意的，同样已构成个人信息违规出境。”

毕文强表示，判断用户信息跨境是否合规的法律依据主要分两类：一类是合规义务相关的，《个人信息保护法》里明确需要进行安全评估、个人信息保护认证，或者签标准合同再备案这三条路径；另一类是具体监管规则《数据出境安全评估办法》和《促进和规范数据跨境流动规定》里，把安全评估的申报数量标准、流程、评估重点都进行了细化，对不同数据规模该走哪种合规路径也进行了明确。

张伟君也强调，即便收购目的主要是获取技术而非数据，但AI模型的价值高度依赖训练数据，因此数据合规无法被忽视。

其三，知识产权归属与跨境转移：专利、商业秘密如何保护？

从知识产权角度看，Manus可能拥有多类资产，包括发明专利、软件著作权、商标及未公开的商业秘密。

张伟君表示，虽然公众可通过国家知识产权局查询其名下专利与商标，但核心技术往往以商业秘密形式存在，外界难以确证。在收购过程中，若涉及技术转让，需遵守《技术进出口管理条例》。若相关技术属于自由进出口类别，则无须审批；若属限制类，则须取得《技术出口许可证》。目前尚无***息表明Manus已完成相关申报程序。

张伟君坦言：“我们无法判断其是否违法，但可以肯定的是，如此重大的交易背后必有专业律师团队进行风险评估。合规与否，取决于他们对监管边界的判断与操作。”

03

高估值模式之殇

中美科技博弈一直在升级，各国对关键技术跨境转移的管控力度，大概率会越来越大。

Manus所走的“中国孵化—海外迁移—被美收购”路径，看似为AI创业公司提供了一条高估值退出的范本，但合规风险的暴露，令这一模式的可复制性变得极为有限，也为模仿者敲响了警钟。

从公司早期发展来看，正如薛高阳所言，这一模式的成功高度依赖于多重偶然因素：产品上线即获央视报道、市场热度迅速引爆、早期即锁定Benchmark等顶级美元基金——这些资源对绝大多数初创企业而言遥不可及。

更重要的是，当前监管环境已发生根本性变化。“商务部对Manus交易启动审查，这表明此前部分企业通过跨境架构调整、境外迁址等方式规避监管的操作，已被监管部门重点关注并纳入审查范畴，以逃避合规义务的目标复制该模式反而带来合规审查风险；另外从时代背景来说，现在中美科技博弈一直在升级，各国对关键技术跨境转移的管控力度，大概率会越来越大。”薛高阳说道。

毕文强指出，该模式的出现反映出当前跨境科技监管存在以下几种优化方向：

一是技术与数据跨境的协同监管方面，技术的核心价值依赖数据支撑，数据的跨境流转也往往伴随技术应用的延伸。但现有监管体系中，技术出口管制与数据出境安全评估分属不同监管框架，缺乏联动行为的全链条统筹审查机制，可以建立跨部门协同监管流程，实现技术合规与数据合规的同步校验、一体管控。

二是可以提升境外架构调整的穿透审查能力，可以强化对企业股权结构、实际控制权、核心资源流向的全流程追溯，可通过建立跨境架构调整的备案与核查机制，实现从“事后追责”向“事前防范”“事中监测”的转变。

三是对新兴技术监管规则的迭代完善方面，AI Agent等新型技术的快速发展，对现有监管体系提出了更高要求。尽管我国在数字经济领域已构建起较为完备的法律基础框架，相关新规亦是在既有框架下逐步细化和延伸，但在具体适用过程中，部分技术的法律定性、监管边界等问题仍需进一步明确。这在一定程度上可能影响企业对合规义务的准确判断，增加合规成本与不确定性，也对监管执法的精准性和效率提出挑战。政策制定者可以依托技术发展动态，及时更新监管目录、细化认定标准，为市场主体提供清晰的合规指引。

正如商务部在国务院新闻办相关发布会上所强调：“企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。”这一立场体现了我国在尊重市场活力的同时，坚定维护国家监管主权和法治原则的一贯态度。

04

平衡全球化与合规

企业应将合规尽调作为全球化决策的起点。

Manus模式看似提供了一条快速出海的“捷径”，但其面临的双重审查风险表明，单纯依靠架构设计或注册地变更来快速出海，已难以应对当前日益严格的穿透式监管。

薛高阳表示，平衡全球化与合规的核心是将合规从“事后补救”转为“事前规划”，嵌入战略决策、业务流程与架构设计的全链条。具体可以从四个层面推进：

一是在战略与架构设计方面，需要避免激进迁移策略，将合规尽调作为全球化决策的起点，把“取得境内监管审批”作为跨境融资、并购交易的先决条件；合规搭建跨境架构，完成境外投资备案、外汇登记、税务合规等全流程手续，确保架构可追溯、可核查，避免通过复杂协议控制规避监管。

二是在技术合规方面，可以提前开展核心技术筛查，对照《中国禁止出口限制出口技术目录》梳理技术清单，明确是否需申请技术出口许可；规范技术转移与人员管理，制定严格的代码仓库访问权限制度，核心技术人员跨境流动需履行内部审批程序，避免因人员迁移导致“隐性技术出口”。

三是在数据合规方面，建议实施数据分级分类管理，明确核心数据、重要数据、一般数据的边界，核心数据原则上留存境内，出境数据需完成匿名化、加密处理；提前规划数据跨境路径，根据数据规模，选择安全评估、标准合同备案或保护认证等合规路径，留存完整的数据合规档案，包括分级报告、自评估报告、用户同意文件等。

四是对于企业不同的发展阶段，合规体系可以进行差异化适配，对于初创企业可优先聚焦“生存级”合规，避免过度合规投入；中型企业可构建全维度合规管理体系；大型企业可组建属地化合规团队，针对不同区域监管差异制定差异化方案，将合规能力转化为竞争优势。

Manus的命运尚未尘埃落定，但它的故事已经为后来者划下了一道清晰的警示线：在技术狂奔的时代，合规意识同样是核心竞争力。

在中美科技竞争激烈的背景下，任何试图绕过监管的所谓的聪明架构都可能在关键时刻失效。真正的出路不在于规避，而在于理解规则、尊重边界，并在此基础上设计可持续的国际化路径。